CHAPITRE 4

Intégrité personnelle et professionnelle

« Mon père a conseillé un jour à un groupe d’étudiants en commerce de ''toujours faire affaire avec des gens honnêtes''. Comme il leur a expliqué, ''même avec tous les contrats et tous les avocats du monde, un homme malhonnête ne pourra jamais marcher sur le droit chemin''. Quand nous envisageons une relation d’affaires (avec un employé, un partenaire, un fournisseur ou un client), nous nous interrogeons toujours en premier sur son intégrité ».

— Charles Koch

Éviter les conflits d’intérêts

Un conflit d’intérêts survient lorsque des activités personnelles, sociales, financières ou politiques interfèrent avec nos responsabilités envers l’entreprise. Les conflits d’intérêt réels doivent être évités. Même la simple apparence d’un conflit d’intérêt peut être préjudiciable, et doit être évitée. Vous avez une responsabilité professionnelle fondamentale à l’égard de l’entreprise, et vous devez éviter toute activité qui pourrait nuire ou sembler nuire à l’exécution de cette responsabilité.

Les sections suivantes sont des exemples de domaines dans lesquels des conflits d’intérêt peuvent survenir.

Profiter des opportunités qui s’offrent à l’entreprise

Vous ne devez pas profiter à titre personnel des perspectives commerciales ou des débouchés potentiels, dont vous entendez parler ou sur lesquels vous travaillez pour l’entreprise. Ceci vaut quel que soit le bénéficiaire direct : vous ou toute autre personne ou entreprise.

Travailler pour d’autres entreprises

Bien qu’il n’existe pas d’interdiction générale de travailler pour d’autres entreprises, un autre emploi ne doit jamais interférer avec vos responsabilités vis-à-vis de l’entreprise, et ne doit notamment pas empiéter sur le temps imparti à l’exécution de votre travail pour l’entreprise, ou entraîner une utilisation abusive de ses ressources. Si vous travaillez parallèlement au sein d’une organisation qui se trouve être concurrente, cliente ou fournisseur de biens ou de services de l’entreprise, il en résulte un conflit d’intérêt réel ou apparent. Les mêmes conditions s’appliquent si vous travaillez ou conseillez une organisation qui souhaite devenir cliente, fournisseur ou concurrente de l’entreprise. Avant de vous engager auprès d’une autre entreprise, vous devez en faire part à votre supérieur pour vérifier que cela ne représente pas un conflit d’intérêts pour vous.

Faire affaire avec l’entreprise

Sauf autorisation ou approbation spéciale, vous et les membres de votre famille ne devez pas conclure de transaction de quelque nature que ce soit avec l’entreprise. La location, l’achat, la vente, l’utilisation, le transfert de biens ou la fourniture de services en constituent quelques exemples.

Un conflit peut survenir lorsqu’un membre de votre famille ou un de vos amis travaille pour un client, un fournisseur ou un concurrent, et entre directement en rapport avec vous ou avec votre entreprise dans le cadre de son poste au sein de cette société. Si vous pensez être dans une situation susceptible d’engendrer un conflit d’intérêt, mais que vous n’en êtes pas certain, consultez votre supérieur.

Prise de participation ou investissements dans d’autres entreprises

Ni vous, ni les membres de votre famille, ne devez détenir de part substantielle dans une entreprise cliente, concurrente, ou dans un fournisseur. Vous êtes tenu d’informer votre supérieur de tous les intérêts commerciaux extérieurs éventuels de cette nature que vous avez ou que vous envisagez. En plus de commettre un délit d’initié potentiel, une participation financière ou un investissement de cette nature peut compromettre votre capacité à prendre des décisions professionnelles objectives au nom de l’entreprise, et vous soustraire à vos responsabilités principales envers l’entreprise.

Emploi de la famille immédiate

L’embauche d’un membre de votre famille doit faire l’objet d’une autorisation préalable par le directeur des ressources humaines de l’entreprise Koch qui vous emploie.

Activités personnelles

Nous sommes tous tenus de consacrer notre pleine attention à notre travail pendant les heures de bureau. Ne laissez pas vos activités personnelles, y compris votre

vie privée, détourner votre attention ou interférer avec vos responsabilités envers l’entreprise.

FAQ

L’un des sous-traitant qui travaille pour l’entreprise m’a proposé un emploi à temps partiel durant le weekend. Cela poserait-il un problème ?

Probablement. Nous devons éviter tout conflit d’intérêt ou apparence de conflit d’intérêt, conformément à notre politique d’entreprise.

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Ma sœur est à la tête d’un magasin local de fournitures de bureau, et elle dit pouvoir nous faire économiser de l’argent si je l’aide à faire des affaires avec l’entreprise. Puis-je me fournir auprès d’elle, ou la recommander à d’autres employés de l’entreprise ?

Un tel acte pourrait être perçu comme un conflit d’intérêts ou comme du favoritisme. Vous devez faire état de vos liens familiaux, et obtenir l’approbation préalable de la direction locale, avant de poursuivre cette entente commerciale ou de la conseiller à d’autres employés de l’entreprise.

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J’ai investi dans une entreprise qui n’est ni cliente, ni concurrente, ni un fournisseur de l’entreprise. Du fait de mon implication, je dois répondre aux appels et aux messages que je reçois occasionnellement pendant que je suis au travail. S’agit-il d’un conflit d’intérêts ?

Cela dépend. De nombreux facteurs peuvent donner lieu à un conflit d’intérêt. Vous devez discuter avec votre supérieur des faits liés à votre investissement, et déterminer ensemble la démarche à suivre.

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Notre entreprise familiale peut-elle vendre ses produits ou ses services à l’entreprise ?

Un comportement intègre sous-entend que votre entreprise familiale ne tente pas de conclure des transactions avec l’entreprise, sauf si vous avez reçu l’autorisation de la direction locale ou du responsable du service de la conformité et de l’éthique.

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Ai-je le droit d’utiliser mon ordinateur pendant la pause déjeuner pour faire des recherches sur Internet concernant mes centres d’intérêts personnels ?

Oui, sous certaines conditions. Si vous utilisez Internet de temps en temps pour de courtes durées, et que vous ne visitez pas des sites inappropriés, c’est généralement autorisé. Si vous avez un doute, adressez-vous à votre supérieur. Vous devriez également consulter la rubrique concernant l’utilisation d’Internet admise dans ce code.

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Après l’école, mon fils se retrouve tout seul à la maison jusqu’à ce que je rentre du travail. Puis-je lui dire de me téléphoner quand il arrive à la maison pour me confirmer qu’il est bien arrivé ?

Oui. Il est généralement admis que des appels téléphoniques soient passés et reçus, à condition qu’ils soient occasionnels, brefs, et qu’ils n’interfèrent pas avec le déroulement normal des activités de l’entreprise.

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Je côtoie beaucoup de gens sur mon lieu de travail, et ce serait à mon avis une excellente occasion de pouvoir présenter une nouvelle gamme de cosmétiques que je vends, et de leur demander s’ils souhaiteraient participer à une collecte de fonds pour l’école de mon enfant. L’une ou l’autre de ces activités créerait-elle un conflit d’intérêts ou toute autre infraction à la politique ?

Il vous est interdit de solliciter vos collègues pendant vos heures de travail, dans les locaux, ou avec les ressources de l’entreprise, par exemple par courrier électronique. Vous devez également vous abstenir de solliciter les membres de votre équipe. Contactez votre supérieur ou le directeur des ressources humaines pour vous assurer de bien comprendre la politique de non-sollicitation applicable à votre site.

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Sommes-nous autorisés à participer à des paris en commun ?

Les paris en commun au bureau, notamment sur les résultats de manifestations sportives, peuvent être illicites. Ainsi, les actifs et les ressources de l’entreprise ne peuvent en aucun cas servir à parrainer ou participer à ce type d’activités. Bien que légales en vertu de la législation locale, les activités de pari menées pendant les heures de bureau qui impliquent le recours aux actifs de l’entreprise, par exemple la messagerie électronique ou la photocopieuse, sont considérées comme inappropriées.

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Le code m’interdit-il d’entretenir une liaison amoureuse avec un(e) collègue?

Le Code n’a pas pour objet de couvrir les affaires d’ordre privé entre employés. Cependant, une liaison amoureuse sur le lieu du travail peut être à l’origine de situations éventuellement interdites par le Code. Par exemples, un supérieur et son employé, des collègues qui travaillent en étroite collaboration ou qui sont susceptibles d’influencer la rémunération, la notation des performances, les avantages professionnels ou autres dispositions et conditions d’emploi de l’un ou de l’autre, doivent éviter tout conflit d’intérêt et toute apparence de conflit d’intérêt. Si vous vous trouvez dans une situation pouvant donner lieu à un conflit d’intérêt potentiel ou réel suite à une liaison amoureuse avec un(e) collègue, nous vous invitons à en discuter avec votre supérieur ou avec le service des ressources humaines.

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Je suis programmeur de logiciels au sein de l’entreprise. J’aimerais créer une entreprise qui développerait et effectuerait l’entretien de logiciels informatiques pour les petites entreprises. Cela constituera-t-il un conflit d’intérêts ?

Cela dépend de nombreux facteurs : votre produit est-il semblable aux programmes que vous développez pour l’entreprise en tant qu’employé, et le temps de travail, le matériel, les machines ou des informations confidentielles de l’entreprise seraient-ils utilisés pour le développement, la commercialisation et l’entretien de votre produit ? Avant de créer votre entreprise, vous devez vous adresser à votre supérieur pour déterminer s’il existe un conflit d’intérêts, et si des informations confidentielles ou des secrets commerciaux de l’entreprise sont en jeu.

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On m’a demandé de siéger au conseil d’un organisme à but non lucratif. Cela pose-t-il un problème ?

Parlez-en à votre supérieur. Vos activités au conseil ne doivent pas entrer en conflit avec vos heures de travail, et vous ne devez pas utiliser les ressources de l’entreprise pour communiquer en tant que membre du conseil d’un organisme externe à but non lucratif. Les postes au conseil d’un organisme à but lucratif présentent d’autres risques, et exigeront un examen supplémentaire ainsi que des autorisations préalables.

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Cadeaux, gratifications et divertissements

Nous sommes fiers des bonnes relations que nous entretenons avec nos clients, nos fournisseurs, les représentants de l’État, et autres collaborateurs. Parfois, et dans la mesure autorisée par la loi, l’échange de modestes présents ou de divertissement peut être approprié. Il est important de faire preuve de discernement et de bon sens pour évaluer la pertinence d’un cadeau ou d’un divertissement. Évitez toute relation qui pourrait donner l’impression d’un manquement à la déontologie, ou d’une autre manière impacter ou influencer votre capacité à prendre de bonnes décisions d’affaires. Toute tentative de corruption sous forme de pots-de-vin (promesse, offre, sollicitation, réception, etc..) est interdite.

Les cadeaux, au sens très large, peuvent inclure tout bien de valeur, par exemple de l’argent ou des quasi-espèces, des voyages, des transports, un hébergement, des repas, des boissons, du divertissement, l’utilisation de documents, installations ou matériel de l’entreprise non disponibles ou non offerts au grand public, des offres d’emploi, une promesse de perspectives commerciales futures, des bourses ou des contributions à des œuvres caritatives.

De manière générale, veillez à ne pas accorder ni recevoir tout bien de valeur, ni proposer de traitement de faveur d’aucune forme, envers ou émanant d’une personne, d’un organisme, ou d’un représentant de l’État cherchant à faire ou faisant affaire avec l’entreprise, ou qui est en concurrence avec ou qui régit l’entreprise, sous réserve des conditions suivantes :

C’est conforme à la loi, à l’éthique, d’une valeur limitée, et cela sert l’entreprise à des fins professionnelles acceptables.
Cela n’entraîne pas d’obligation commerciale réelle ou perçue.
La divulgation publique de la transaction n’embarrasserait pas l’entreprise.
Une approbation en bonne et due forme a été obtenue.

Les dispositions suivantes s’appliquent également lors de l’octroi ou l’acceptation d’un bien de valeur :

Il est interdit de faire ou d’accepter des dons en espèces.
Il est interdit de faire ou d’accepter des cartes-cadeaux, des certificats ou autres quasi-espèces, y compris ceux échangeables contre des marchandises en magasin. Des possibilités d’échange existent, qui pourraient donner lieu à l’échange par le bénéficiaire du cadeau contre autre chose de son choix, voire à la conversion du cadeau en argent. Certaines exceptions peuvent s’appliquer dans un nombre limité de cas, et sont autorisées à condition que les exigences d’approbation préalable de votre entreprise Koch soient remplies. Cette exception ne s’applique pas aux agents publics aux États-Unis, ni aux agents publics étrangers en dehors des États-Unis.
Ne sollicitez aucune chose de valeur auprès de clients, fournisseurs, agents publics ou partenaires commerciaux.
Il convient de signaler toute demande inopportune d’un bien de valeur ou gratification par un client, un fournisseur, un représentant de l’État ou un collaborateur.
L’octroi ou l’acceptation d’un bien de valeur doit faire l’objet d’une autorisation par le supérieur de l’employé si la valeur du bien, qu’il soit offert ou reçu, dépasse 100 USD.
Lors d’une offre d’un bien de valeur, celle-ci doit se limiter aux personnes directement responsables de l’opération en question, sauf si la participation d’autres personnes s’est avérée raisonnablement nécessaire à la finalité professionnelle légitime de la dépense.
L’octroi ou l’acceptation de cadeaux, d’un divertissement ou autre gratification nécessitera probablement une preuve écrite de votre part. L’octroi ou l’acceptation de cadeaux peut également engendrer un revenu imposable à votre égard et/ou à l’égard du bénéficiaire. Vous devez vous assurer de bien comprendre ces exigences, et de prendre les mesures adéquates.

La conduite éthique d’affaires avec l’État ou avec une entreprise publique impose de suivre les consignes, notamment lorsqu’il s’agit d’offrir un bien de valeur à un représentant de l’État. Un complément d’information sur les interactions avec les pouvoirs publics, notamment la définition de « pouvoirs publics », figure à la rubrique du présent Code intitulée Interactions avec les pouvoirs publics. Veillez à ne pas offrir, donner ou proposer un bien de valeur, directement ou indirectement, dans le but de récompenser ou d’influencer indument un responsable politique ou un représentant du gouvernement, ou son intermédiaire ou agent.

Les conditions supplémentaires suivantes s’appliquent :

Dans certaines juridictions, les représentants du gouvernement et les entreprises publiques peuvent être soumis à des limites précises relatives aux cadeaux, bien en dessous du plafond de 100 USD. Il importe de respecter les exigences concernant l’autorisation préalable, la documentation et le suivi de votre entreprise Koch quand vous offrez un bien de valeur à un représentant du gouvernement.
Les représentants d’un gouvernement autre que le gouvernement des États-Unis ou les employés des entreprises publiques hors des États-Unis sont soumis aux exigences d’examen indépendant de votre entreprise Koch, lorsque vous offrez un bien de valeur.

Les exigences associées à l’offre d’un bien de valeur, surtout à un représentant du gouvernement ou un employé d’une entreprise publique, peuvent s’avérer complexes et nécessiter l’intervention d’un responsable du service de la conformité et de l’éthique, du service des affaires publiques et gouvernementales ou du service juridique. Vous devez vous assurer de bien comprendre ces exigences, et de prendre les mesures appropriées.

Un complément d’information relatif à la corruption figure à la rubrique Lutte contre la corruption commerciale du présent Code.

FAQ

La restriction des cadeaux à une valeur de 100 USD est-elle une limite annuelle ?

Non. La limite se rapporte à la valeur des cadeaux donnés en une occasion. Cependant, des cadeaux reçus ou offerts régulièrement sont susceptibles d’enfreindre la politique.

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Un des fournisseurs qui travaillait pour nous auparavant organise un événement caritatif. Puis-je y participer si je paie ma participation avec mes finances personnelles ? Et si je viens à gagner un prix, suis-je en droit de l’accepter ?

En règle générale, oui. Cependant, vous devrez avertir votre supérieur pour vous assurer que cela n’entraîne aucun problème apparent d’incorrection. En règle générale, vous pouvez accepter le prix. Il convient toutefois d’évoquer la question avec la direction pour éviter tout problème de conflit d’intérêts potentiel.

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Un client m’a proposé de passer les vacances en famille dans l'appartement qu'il possède à la montagne, mais il ne sera pas présent. Puis-je accepter sa proposition ?

Dans la mesure où vous ne parlerez pas affaires, et que vous n’approfondirez pas votre relation professionnelle avec le client, il n’existe sans doute pas de raison professionnelle suffisante justifiant une telle proposition. Après avoir obtenu l’approbation de votre supérieur ou du service de la conformité et de l’éthique, vous pourrez proposer au client de lui payer la location de son appartement au prix du marché.

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Que faire si mon client s’offusque que je ne puisse pas accepter un cadeau dont la valeur dépasse la limite de 100 USD ?

En général, il suffit d’expliquer poliment que la politique de l’entreprise vous empêche d’accepter ce cadeau.

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Puis-je accepter une invitation à dîner ou à déjeuner de la part d’un client ou d’un fournisseur ?

Vous pouvez laisser un client ou un fournisseur payer un repas organisé dans le but de discuter affaires. Cependant, il n’est probablement pas approprié de laisser les clients ou les fournisseurs payer régulièrement vos repas.

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Je suis chargé de recruter du personnel intérimaire par le biais d’agences d’intérim. L’une d’entre elles m’a envoyé un cadeau de fin d’année. Puis-je le garder ?

Vous pouvez accepter le cadeau s’il remplit chacune des conditions suivantes : il est spontané, sa valeur est inférieure à 100 USD, il ne s’agit pas d’argent liquide ou de quasi-espèces, et il n’influencera pas ou ne donnera pas l’impression d’influencer votre jugement. Si vous avez des doutes, examinez la situation avec votre supérieur ou avec un responsable du service de la conformité et de l’éthique.

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L’un de mes clients m’a invité à participer à une conférence de trois jours, parrainée par sa société, qui a lieu dans un grand centre de villégiature. Le programme de la conférence comprend des activités professionnelles, mais également des activités de loisir. Puis-je accepter l’invitation à la charge du client ? Et si cette invitation venait de la part d’un fournisseur, pourrais-je l’accepter ?

Dans chaque cas, vous pouvez uniquement participer à la conférence s’il y a des chances raisonnables que votre présence offre des débouchés pour votre entreprise, si cet événement est monnaie courante dans votre industrie, et si vous avez l’autorisation préalable de votre supérieur. La participation à de telles conférences peut favoriser l’établissement de bonnes relations avec un client ou avec un fournisseur. La participation à des événements qui ne présentent pas suffisamment de débouchés pour l’entreprise est inappropriée.

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Mon conjoint et moi-même avons été invités par un fournisseur et son conjoint à nous joindre à eux pour un tournoi de golf pendant un week-end. Puis-je venir avec mon/ma conjoint(e) ?

On doit raisonnablement s’attendre par la suite à des avantages pour l’entreprise. Votre voyage ainsi que les divertissements offerts à vous et votre conjoint(e) devront être considérés comme des cadeaux. Si leur valeur dépasse 100 USD, vous devrez obtenir une autorisation avant d’accepter l’invitation.

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Les dispositions concernant les cadeaux, les gratifications et les divertissements diffèrent-elles lorsqu’il s’agit de divertir un employé d’un organisme d’État ou d’une entreprise publique ?

Cela dépend. Étant donné que tout ce qui a une valeur, par exemple un divertissement, doit être conforme aux lois applicables dans les pays concernés, veillez à respecter les exigences de la section « Cadeaux, gratifications et divertissements » du présent Code, et toute autre disposition imposée par votre entreprise Koch. Si vous avez des questions, demandez conseil au service juridique avant de prendre une mesure quelconque.

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Résolution des conflits d’intérêts

Si vous pensez faire l’objet d’un conflit d’intérêts, réel ou apparent, faites un compte rendu de tous les détails utiles à votre supérieur, au service juridique ou au service de la conformité et de l’éthique. La plupart des conflits d’intérêts peuvent être résolus de manière mutuellement acceptable, mais ils doivent être traités.

Délit d’initié et transactions personnelles

Au cours de votre travail quotidien, il se peut que vous obteniez des informations confidentielles concernant l’activité de l’entreprise ou de tiers, comme par exemple des clients, des fournisseurs, des acquisitions visées ou des participants à une coentreprise.

Il est interdit à l’entreprise et à son personnel d’acheter, de vendre, de céder ou de transférer les titres d’un émetteur tandis qu’ils détiennent des informations non publiques concernant l’émetteur en question ou ses titres. De plus, vous ne devez en aucun cas « donner des tuyaux » à autrui ; plus précisément, vous ne devez pas divulguer de telles informations à qui que ce soit. Si d’autres personnes agissent en fonction des informations que vous leur fournissez, cela constitue une violation de la loi, et ces personnes ainsi que vous-même vous exposez à de graves sanctions.

Votre connaissance du caractère sensible, confidentiel et non public des informations au moment même où vous achetez ou vendez un titre d’un émetteur peut suffire à constituer une infraction aux lois régissant le délit d’initié. Peu importe si vous utilisez ces informations au cours de l’achat ou de la vente.

Voici des exemples de « titres » :

Actions d’entreprise ordinaires ou privilégiées, participation à une société en commandite ou autres formes de propriété.
Obligation, par exemple une obligation de société.
Instrument dérivé, par exemple un contrat à terme, un contrat d’option, un bon de souscription ou un swap en rapport avec une action d’entreprise ordinaire.

Les informations « importantes » sont généralement considérées comme des informations qu’un investisseur raisonnable pourrait juger capitales dans sa décision d’acheter, de vendre ou de détenir un titre. Les informations importantes peuvent être positives ou négatives.

Voici quelques exemples d’informations potentiellement importantes :

Prévisions de futurs bénéfices ou pertes.
Renseignements concernant une fusion, une vente, une acquisition ou une association potentielle ou proposée.
Changements au niveau de la direction.
Nouveaux produits ou découvertes importantes.
Faillite imminente ou problèmes de liquidité financière.
Litige important.
Le gain ou la perte d’un client ou d’un fournisseur important.
Changements considérables dans l’évaluation du crédit ou du degré de solvabilité.

Les informations sont considérées comme « non publiques » jusqu’à ce qu’elles aient été réellement divulguées aux investisseurs, et que ces derniers aient eu suffisamment de temps pour les évaluer.

Si vous enfreignez les lois régissant le délit d’initié, vous et les bénéficiaires auxquels vous avez divulgué l’information êtes passibles de sanctions pénales et civiles graves, notamment d’amendes élevées et d’une peine d’emprisonnement. De plus, vous risquez d’exposer l’entreprise à des amendes considérables.

Restriction des transactions personnelles

Outre les lois régissant le délit d’initié, vous devez respecter les restrictions suivantes dans le cadre de vos transactions personnelles :

Veillez à ne pas acheter, vendre ou transférer les titres d’un émetteur particulier, par exemple des actions d’entreprise ou des obligations, si vous avez été informé que les transactions relatives aux titres de cet émetteur étaient interdites.
Veillez à ne pas acheter, vendre ou transférer des matières premières physiques, des contrats à terme ou des instruments dérivés de matières premières physiques que votre entreprise Koch a interdits.
Les transactions personnelles ne doivent pas créer de conflit d’intérêt, par exemple la vente de titres d’un client important, d’un concurrent ou d’un fournisseur de votre entreprise Koch.

Ces restrictions s’appliquent également aux membres de votre famille et à toute autre personne de votre foyer. Vous êtes tenus de vérifier qu’ils les respectent. Ces restrictions s’appliquent également à tout compte auquel vous avez accès ou pour lequel vous possédez une autorité de négociation discrétionnaire, même s’il n’est pas à votre nom. Si vous êtes désigné comme étant un employé ayant accès à des informations sensibles (EASI), vous devez respecter les exigences en matière d’autorisation préalable relative à vos transactions de titres, auprès de votre entreprise Koch.

FAQ

J’ai eu vent d’une proposition d’association entre l’entreprise et une société cotée en Bourse. Elle n’a fait l’objet d’aucune annonce publique. Puis-je échanger des titres de l’autre société ou transmettre l’information à autrui ?

Non. Dans la mesure où vous avez eu connaissance d’informations non publiques importantes concernant la société cotée en bourse, vous ne pouvez échanger aucun titre de cette société, ni transmettre l’information à qui que ce soit.

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J’ai connaissance d’informations financières à propos de l’un de nos clients. Elles indiquent que sa situation financière est bien meilleure qu’on ne le pense. Je veux acheter des actions de la société de ce client. Puis-je le faire ?

Non. Vous ne pouvez pas acheter ces actions tant que ces informations financières ne sont pas publiquement divulguées aux investisseurs. Le client peut nous avoir confié ces informations en toute confidentialité pour nous aider à déterminer la meilleure façon de répondre à ses besoins. L’utilisation de ces informations à des fins personnelles ou leur divulgation à autrui pourrait enfreindre les lois régissant le délit d’initié, ainsi que nos politiques concernant l’utilisation d’informations exclusives et confidentielles.

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Je travaille pour une filiale, et j’ai appris que l’entreprise allait annoncer l’acquisition d’un société cotée en bourse la semaine prochaine. Puis-je acheter des actions de la société ouverte avant que l’acquisition ne soit révélée aux investisseurs ?

Non. Votre connaissance de l’acquisition prévue constitue une information non publique importante, et vous n’êtes pas en droit de négocier des titres de cette société, ni de transmettre l’information à quiconque.

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Je souhaiterais acheter un titre d’un client important de l’entreprise. Puis-je acheter ce titre pour mon compte personnel ?

Si vous avez connaissance d’informations non publiques et importantes relatives au client, en plus de violer les politiques de l’entreprise, vous pourriez également enfreindre les lois régissant le délit d’initié si vous achetez le titre du client. Cependant, si vous n’avez pas connaissance d’informations non publiques et importantes relatives au client, vous pourriez être autorisé à acheter le titre du client si cette transaction ne crée pas de conflit d’intérêts réel ou apparent. Les questions concernant les conflits d’intérêts doivent être adressées au responsable du service de la conformité ou au service juridique.

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