CAPÍTULO 4

Integridad personal y empresarial

"Mi padre una vez le aconsejó a un grupo de estudiantes de negocios 'hagan siempre negocios con personas honestas'. Les dijo: 'todos los contratos y abogados de la cristiandad no pueden hacer que un hombre deshonesto diga la verdad'. Cuando consideramos una relación comercial, ya sea con un empleado, socio, proveedor o cliente, nuestra primera pregunta es siempre: ¿es honesto?"

— Charles Koch

Evitar los conflictos de intereses

Un conflicto de intereses se presenta cuando las actividades personales, sociales, financieras o políticas interfieren con nuestras responsabilidades para con la empresa. Deben evitarse los conflictos reales. Incluso la apariecia de un conflicto puede ser dañina y debe evitarse. Usted tiene la prioridad de la responsabilidad comercial para con la empresa y se espera que evite toda actividad que pueda interferir, o aparente interferir, con el cumplimiento de esta responsabilidad.

Las siguientes secciones presentan ejemplos de áreas en las que pueden surgir conflictos de intereses.

Aprovechar las oportunidades comerciales de la empresa

Usted no puede obtener una ventaja personal de las oportunidades comerciales, o posibles oportunidades comerciales, que conozca o desarrolle en el transcurso de su empleo con la empresa. Esto se cumple cuando usted obtiene un beneficio directo o cuando se beneficia a otra persona o empresa.

Trabajar para otras empresas

Si bien no existe la prohibición general de trabajar para otras empresas, el hacerlo no debe interferir nunca con sus responsabilidades con la empresa, lo que incluye quitar tiempo a las tareas de la empresa o usar indebidamente sus recursos. Si el segundo empleo es en una organización que es un competidor, un cliente o un proveedor de bienes o servicios de la empresa, existe entonces un conflicto real o aparente. Se aplican las mismas consideraciones si se trabaja con una organización que pretende convertirse en cliente, proveedor o competidor de la empresa o si se consulta o asesora a dicho tipo de organización. Antes de tomar un segundo empleo con otra empresa, debe hablar con su supervisor para asegurarse de que no representa un conflicto.

Realizar negocios con la empresa

Salvo cuando esté específicamente permitido o aprobado, usted y sus familiares cercanos no pueden participar en ninguna transacción con la empresa. Los ejemplos incluyen el alquiler, la compra, la venta, la transferencia o el uso de bienes o la prestación de servicios.

Puede surgir un conflicto cuando un familiar o amigo trabaja para un competidor, cliente o proveedor e interactúa directamente con usted o su grupo comercial como parte de su función en esa empresa. Si no está seguro si podría estar en una situación que genere un posible conflicto de intereses, consulte a su supervisor.

Propiedad o inversión en otras empresas

Usted y sus familiares cercanos no deben tener ningún interés sustancial en los clientes, competidores ni proveedores. Debe informar a su supervisor acerca de cualquier interés comercial externo de esta naturaleza que tenga o esté analizando tener. Además de constituir una posible violación de la ley de intercambio comercial con información privilegiada, la propiedad o las inversiones de este tipo pueden perjudicar su capacidad para tomar decisiones comerciales objetivas en nombre de la empresa y apartarlo de sus responsabilidades principales con la empresa.

Contratación de familiares directos

La contratación de parientes debe estar previamente aprobada por el líder ejecutivo de Recursos Humanos de la empresa Koch para la que usted trabaja.

Actividades personales

Se espera que todos comprometamos toda nuestra atención a las actividades comerciales durante el horario laboral. No permita que las actividades personales, incluso aquellas relacionadas con un negocio personal, desvíen su atención de las responsabilidades con la empresa o interfieran con ellas.

Preguntas frecuentes

Uno de los contratistas de electricidad que trabajan para la empresa me ha ofrecido un trabajo de tiempo parcial los fines de semana. ¿Generaría esto un problema?

Probablemente, sí. Nuestra política para evitar conflictos de intereses nos obliga a todos a evitar incluso la apariencia de un conflicto de intereses.

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Mi hermana administra una tienda de suministros de oficina local y dice que puede ayudarnos a ahorrar dinero si la ayudo a hacer negocios con la empresa. ¿Puedo usar su compañía o recomendarla a otras personas de la empresa?

Esto podría interpretarse como un conflicto de intereses o favoritismo. Usted debe revelar la relación y recibir autorización previa de su gerencia local antes de buscar este acuerdo comercial o recomendarlo a otros dentro de la empresa.

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Tengo una inversión en una empresa que no es cliente, competidor ni proveedor. Debido a mi inversión, ocasionalmente recibo y contesto correos electrónicos y llamadas telefónicas mientras estoy en el trabajo. ¿Genera esto un conflicto de intereses?

Depende. Existen muchos factores que podrían originar un conflicto. Debe comunicarse con su supervisor y analizar los hechos relacionados con su inversión a fin de que juntos puedan determinar cómo proceder.

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¿Puede nuestra empresa familiar vender sus productos o servicios a la empresa?

Un comportamiento honesto exige que su empresa familiar no intente hacer negocios con la empresa excepto, y hasta que, tenga el permiso de su gerencia local o de su recurso de Cumplimiento y Ética.

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¿Está bien si uso mi computadora en la hora del almuerzo para acceder a Internet y buscar temas de interés personal?

Sí, bajo ciertas condiciones. Si usa Internet durante períodos breves y con poca frecuencia y no accede a sitios inadecuados, es aceptable. Si tiene alguna duda, consulte a su supervisor. También puede consultar la sección sobre uso electrónico aceptable en este Código.

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Mi hijo se queda solo en la casa después de clases hasta que yo llego. ¿Es aceptable que me llame por teléfono cuando regresa de la escuela para avisarme que llegó bien?

Sí. Generalmente, es aceptable que hagamos y recibamos llamadas personales siempre y cuando no sean frecuentes, sean breves y no interfieran con el flujo normal de las actividades comerciales.

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Interactúo con muchas personas en mi lugar de trabajo y creo que sería una grandiosa oportunidad el poder introducir una nueva línea de productos cosméticos que vendo y también preguntarles si les gustaría participar en una recaudación de fondos para la escuela de mi hijo. ¿Alguna de estas actividades generaría un conflicto de intereses u otra violación de la política?

No se le permite hacer captaciones de sus compañeros de trabajo durante el horario laboral, en las áreas de trabajo ni mediante los recursos de la empresa; por ejemplo, por correo electrónico. También debe abstenerse de captar a cualquier persona que usted supervise. Comuníquese con su supervisor o con el líder de Recursos Humanos para asegurarse que usted entiende la política de no captación vigente en su sucursal.

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¿Se nos permite participar en quinielas?

Los sistemas de apuestas en la oficina, a menudo utilizadas para apostar sobre los resultados de eventos deportivos, pueden ser ilegales. Por definición, los activos y recursos de la empresa no deben ser usados para patrocinar este tipo de actividad ni participar en ella. Si bien ciertas apuestas pueden ser legales según la ley estatal, cualquiera de esas actividades que se lleve a cabo durante el horario laboral o que requiera el uso de activos de la empresa, como el correo electrónico o las máquinas copiadoras, se considera inapropiada.

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¿Me prohíbe el Código tener una relación amorosa con un compañero de trabajo?

El Código no pretende reglamentar los asuntos privados entre los empleados. Sin embargo, las relaciones amorosas con otras personas en el lugar de trabajo pueden generar situaciones que están prohibidas por el Código. Por ejemplo, debe evitarse incluso la apariencia de un conflicto de intereses entre empleados que se supervisan mutuamente, compañeros de trabajo que trabajan en estrecha relación o que pueden influir en el pago, la evaluación de desempeño, los beneficios laborales u otros términos y condiciones de empleo. Si se encuentra en una situación que podría derivar en un conflicto de intereses, posible o real, debido a una relación amorosa con un compañero de trabajo, es recomendable que le dé conocimiento de este asunto a su supervisor o al Departamento de Recursos Humanos.

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Soy programador de software de la empresa. Quiero poner un negocio de desarrollo y mantenimiento de software informático para empresas pequeñas. ¿Constituirá esto un conflicto de intereses?

Depende de muchos factores, tales como si su producto es similar a los programas que desarrolla dentro de la empresa y si son usados el tiempo, los materiales, los equipos o la información sujeta a derechos de autor de la empresa en el desarrollo, la comercialización o el mantenimiento de su producto. Antes de comenzar con su negocio, debe consultar a su supervisor para tomar una decisión con respecto al conflicto de intereses y para determinar si resulta afectada alguna información sujeta a derechos de autor o algún secreto de fabricación de la empresa.

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Me han pedido que participe en la junta directiva de una organización sin fines de lucro. ¿Es un problema?

Debe consultar a su supervisor. Sus actividades en la directiva no deberán comprometer su horario laboral y usted no debe usar los recursos corporativos para comunicarse con otros en su capacidad de miembro de una directiva sin fines de lucro que es ajena a la empresa. Los puestos en juntas directivas de empresas con fines de lucro presentan riesgos adicionales y requerirán revisión adicional y autorizaciones previas.

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Regalos, gratificaciones y entretenimiento

Nos enorgullece entablar relaciones sólidas con los clientes, proveedores, funcionarios gubernamentales y demás socios comerciales. En ocasiones y cuando lo permita la ley, puede ser pertinente intercambiar regalos modestos o gastos de entretenimiento. El buen criterio y el sentido común también son fundamentales para determinar la pertinencia de un regalo o gasto de entretenimiento. Evite toda relación que pueda dar una imagen de impropiedad o que, de alguna otra forma, afecte o influya en su capacidad para tomar decisiones comerciales inteligentes. Está estrictamente prohibido ofrecer, dar, solicitar o recibir cualquier forma de soborno o retorno.

La definición de regalos es muy amplia y puede incluir cualquier cosa de valor, como dinero en efectivo o equivalentes de efectivo, viajes, transporte, alojamiento, comidas, bebidas, entretenimientos, uso de materiales, instalaciones o equipos de la empresa que no están disponibles ni se ofrecen al público en general, ofertas laborales, una promesa de futuras oportunidades comerciales, becas o aportes benéficos.

Como regla general, no entregue ni reciba nada de valor ni ofrezca tratamiento especial de ningún tipo a ninguna persona, organización o funcionario gubernamental que pretenda realizar o realice negocios con la empresa, o que compita con la empresa o la regule, a menos que suceda lo siguiente:

sea lícito, ético, de escaso valor y esté respaldado por un propósito comercial válido;
no genere ninguna obligación comercial real ni presunta;
la divulgación pública de la transacción no avergüence a la empresa;
se haya recibido aprobación previa.

Lo siguiente también se aplica al dar o recibir algo de valor:

No deben darse ni aceptarse regalos de dinero en efectivo.
No deben darse ni aceptarse tarjetas de regalo, certificados u otros equivalentes de dinero en efectivo, incluso aquellos que solo pueden cambiarse por mercancía en tiendas. Existen opciones de intercambio mediante las cuales el beneficiario puede intercambiar el regalo por otra preferencia o incluso convertirlo en dinero en efectivo. Las excepciones pueden ser pertinentes en contadas circunstancias y se permiten solamente cuando se han cumplido los requisitos de preaprobación de su empresa Koch. Esta excepción no se aplica a funcionarios gubernamentales en los EE. UU. ni a funcionarios gubernamentales extranjeros fuera de los EE. UU.
No solicite nada de valor de ningún cliente, proveedor, funcionario gubernamental o socio comercial.
Debe denunciarse toda solicitud deshonesta de algo de valor a un cliente, proveedor, funcionario gubernamental o socio comercial.
La entrega o recepción de algo de valor debe estar aprobada por un supervisor del empleado si el valor, dado o recibido, supera los 100 dólares estadounidenses.
Al proporcionar algo de valor, debe limitarse a las personas directamente responsables por el negocio en cuestión, a menos que la participación de otros sea razonablemente necesaria para el propósito comercial legítimo del gasto.
Es probable que deba documentar la entrega o recepción de regalos, gastos de entretenimiento u otras gratificaciones. La entrega o aceptación de regalos puede además generarles ingresos gravables a usted y/o al beneficiario. Debe asegurarse de comprender tales requisitos y tomar las medidas correspondientes.

Los tratos éticos con el gobierno o con una empresa estatal exigen respetar directrices, especialmente al entregar algo de valor a un funcionario gubernamental. La información adicional sobre interacción gubernamental, incluida la definición de “gobierno”, se encuentra en la sección sobre interacción gubernamental de este Código. No autorice, ofrezca, proporcione ni entregue nada de valor, directa ni indirectamente, a los fines de recompensar a un funcionario político o gubernamental, ni a su contratista o agente, ni con el fin de influir incorrectamente sobre ellos.

Se aplican los siguientes requisitos adicionales:

Los funcionarios gubernamentales y las empresas estatales en algunas jurisdicciones pueden estar sujetos a límites de regalos específicos bastante por debajo del límite de 100 dólares estadounidenses. Debe respetar los requisitos de preaprobación, documentación y seguimiento de su empresa Koch cuando entrega algo de valor a un funcionario gubernamental.
Los funcionarios gubernamentales extranjeros o los empleados de empresas estatales fuera de los EE. UU. están sujetos a los requisitos de revisión independiente de su empresa Koch cuando se entrega algo de valor.

Los requisitos asociados con la entrega de algo de valor, especialmente a un funcionario gubernamental o empleado de una empresa estatal, pueden ser complejos y exigir la participación de su recurso de Cumplimiento y Ética, de la oficina de Asuntos Públicos y Gubernamentales o del Departamento Legal. Debe asegurarse de comprender estos requisitos y tomar las medidas correspondientes.

La información adicional sobre corrupción y soborno comercial se encuentra en la sección sobre anticorrupción y soborno comercial de este Código.

Preguntas frecuentes

El límite de aprobación de regalos de 100 dólares estadounidenses, ¿es un límite anual?

No. El límite se refiere al valor de los regalos entregados en cada instancia. No obstante, los regalos frecuentes, de o para una sola persona, probablemente violan la política.

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Uno de los proveedores con los que solemos trabajar está realizando un evento benéfico. ¿Puedo asistir si pago con mi propio dinero? ¿Qué sucede si gano un premio? ¿Puedo recibirlo?

Generalmente, sí, pero debe informar a su supervisor para asegurarse de que no exista siquiera la apariencia de algo indebido. En general, usted podría aceptar el premio. Sin embargo, debería tratar el asunto con la gerencia para evitar cualquier problema de conflicto de intereses.

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¿Puedo aceptar una oferta para ir de vacaciones con mi familia al condominio en la montaña de un cliente, incluso cuando el cliente no estará presente?

Debido a que usted no estará con el cliente para hablar de negocios ni de alguna otra forma fortalecer la relación, probablemente no existe un motivo comercial suficiente para justificar la oferta. Puede pagarle al cliente el valor justo de mercado por el condominio después de obtener la aprobación de su supervisor o recurso de Cumplimiento y Ética.

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¿Qué sucede si mi cliente se ofende porque no puedo aceptar un regalo que supere el límite de 100 dólares estadounidenses?

Generalmente, será suficiente con explicarle de buena manera que la política de la empresa le impide recibir el regalo.

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¿Puedo aceptar una comida de trabajo de un cliente o proveedor?

Usted puede dejar que un cliente o un proveedor pague una comida organizada para hablar de negocios. No obstante, probablemente no sea correcto dejar que los clientes o proveedores le paguen reiteradamente las comidas.

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Tengo la responsabilidad de garantizar ayuda temporal a través de agencias de empleo externas. Una de las agencias me envió un regalo durante las fiestas. ¿Puedo conservarlo?

Puede aceptar el regalo si cumple con los siguientes requisitos: no fue solicitado, su valor es menor a 100 dólares estadounidenses, no es dinero en efectivo ni equivalente y no influirá ni se considerará que influye sobre su criterio comercial. Si no está seguro, analice la situación con su supervisor o un recurso de Cumplimiento y Ética.

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Uno de mis clientes me ha invitado a asistir a una conferencia de tres días patrocinada por su empresa en un complejo turístico importante. El programa de la conferencia incluye algunas actividades comerciales pero también incluye actividades recreativas. ¿Puedo aceptar la invitación de asistir con los gastos pagados por del cliente? Y si la misma invitación viniera de un proveedor, ¿podría aceptarla?

En cualquier caso, debe asistir solo si existe la expectativa justificada de que su asistencia generará valor para la empresa, si el evento es típico del sector y si su supervisor lo aprueba anticipadamente. La participación en tales conferencias puede ayudar a forjar buenas relaciones con clientes y proveedores. Participar en eventos que no representen oportunidades comerciales importantes es inapropiado.

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Mi cónyuge y yo hemos recibido la invitación de un proveedor y su cónyuge para ir juntos a un evento de golf un fin de semana. ¿Es correcto que mi cónyuge asista?

Debe haber una expectativa justificada de que se obtendrá algún beneficio comercial para la empresa. El viaje y los gastos de entretenimiento en que usted y su cónyuge incurran deben tratarse como un regalo y, si el valor del viaje supera los 100 dólares estadounidenses, debe contar con la aprobación correspondiente antes de aceptar la invitación.

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¿Son diferentes los requisitos en cuanto a regalos, gratificaciones y gastos de entretenimiento cuando se trata de un empleado de un organismo gubernamental o una empresa estatal?

Depende. La entrega de algo de valor; por ejemplo, un gasto de “entretenimiento”, debe ser coherente con las leyes vigentes en los países pertinentes y debe cumplir con los requisitos de la sección sobre regalos, gratificaciones y gastos de entretenimiento de este Código y con cualquier otro requisito impuesto por su empresa Koch. Si tiene alguna pregunta, solicite asesoramiento al Departamento Legal antes de actuar.

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Resolución de conflictos de intereses

Si considera que puede tener un conflicto, real o en apariencia, informe de todos los detalles relevantes a su supervisor, recurso de Cumplimiento y Ética o al Departamento Legal. La mayoría de los conflictos de intereses puede resolverse de forma mutuamente aceptable, pero es necesario abordarlos.

Intercambio en mercados de valores con información privilegiada y personal

En el transcurso de su trabajo diario, puede obtener información confidencial con respecto a los negocios de la empresa o de terceros, tales como clientes, proveedores, compañías sujetas a adquisición o compañías participantes en proyectos conjuntos.

La empresa y sus empleados tienen prohibido comprar, vender o de alguna otra forma transferir valores de un emisor mientras se encuentran en posesión de información material que no es pública relacionada con ese emisor o sus valores. Además, usted no puede dar “información confidencial” a otras personas; es decir, no debe divulgar tal información a terceros. Si otras personas toman acciones con base de la información que usted proporciona, podría estar violando la ley y estar sujeto a sanciones graves.

Su conocimiento de la información sustancial no pública en el momento en que compra o vende un valor de un emisor puede ser suficiente para violar las leyes de intercambio en mercados de valores con información privilegiada. Puede no importar si usted en realidad usa la información para realizar la compra o venta.

Algunos ejemplos de “valores” son los siguientes:

Títulos de valores de acciones corporativas ordinarias o preferentes, un rédito en una sociedad en limitada u otras formas de titularidad.
Bonos; por ejemplo, bonos corporativos.
Un instrumento derivado, como futuros, opciones, certificados o canjes relacionados con una acción ordinaria corporativa.

Generalmente se entiende como información “sustancial” la información que un inversor razonable consideraría importante para decidir el comprar, vender o conservar un valor. Tanto la información positiva como la negativa puede ser información sustancial.

Algunos ejemplos de información sustancial posible incluyen los siguientes:

Proyecciones de futuras ganancias o pérdidas.
Información con respecto a una posible o propuesta fusión, desposeimiento, adquisición o proyecto conjunto.
Cambios en personal clave de gerencia.
Importantes productos nuevos y descubrimientos.
Quiebra inminente o problemas de liquidez financiera.
Litigio importante.
Obtención o pérdida de un cliente o proveedor importante.
Cambios significativos en la clasificación crediticia o el status de crédito.

La información se considera no pública hasta que se haya divulgado efectivamente al público inversor y haya transcurrido el tiempo suficiente para que este pueda evaluar la información.

Si usted viola las leyes relacionadas con el intercambio comercial con información privilegiada, usted y las personas a las que divulga la información pueden estar sujetas a graves sanciones civiles y penales, incluidas multas sustanciales y penas de prisión. Además, puede exponer a la empresa a multas considerables.

Restricciones del intercambio comercial personal

Además de respetar las leyes de intercambio comercial con información privilegiada, usted debe acatar las siguientes restricciones en su actividad comercial personal:

No comprar, vender ni de otra forma transferir valores de un emisor en particular, tales como acciones u obligaciones corporativas, si se le ha informado que las transacciones de valores de ese emisor están prohibidas.
No comprar, vender ni de otra forma transferir un producto, futuro o derivado de un futuro que ha sido prohibido por su empresa Koch.
El intercambio comercial personal no debe generar conflicto de intereses; por ejemplo, intercambiar valores de un cliente, competidor o proveedor clave de su empresa Koch.

Estas restricciones también se aplican a sus familiares y demás personas que vivan en su hogar. Se espera que usted garantice su cumplimiento. Estas restricciones también se aplican a cualquier cuenta sobre la cual usted tenga control o autoridad de intercambio discrecional, incluso si esa cuenta no está a su nombre. Si lo designan como empleado con acceso a información delicada, debe cumplir con los requisitos de aprobación previa de comercialización de su empresa Koch.

Preguntas frecuentes

Me he enterado de una propuesta de un proyecto comercial entre la empresa y una empresa de intercambio de valor público. No se ha anunciado públicamente. ¿Puedo comprar o vender valores de la otra empresa o divulgar la información a alguien más?

No. Debido a que usted conoce información importante de carácter no público acerca de la empresa de intercambio de valor público, no debe comerciar con ningún valor de esa empresa ni divulgar tal información a otros.

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He recibido información financiera acerca de uno de nuestros clientes que señala que este se encuentra en una mejor situación financiera de lo que la que la mayoría de la gente cree. Me gustaría comprar acciones de la empresa del cliente. ¿Puedo hacerlo?

No. Usted no puede comprar estas acciones hasta que la información financiera sea conocida por el público inversor. Es posible que el cliente nos haya encomendado la información en confianza para ayudarnos a determinar de qué manera satisfacer mejor sus necesidades. El uso de esta información para beneficio personal o la divulgación a terceros violaría las leyes sobre intercambio de valores con información privilegiada al igual que nuestras políticas con respecto al uso de la información confidencial y sujeta a derechos de autor.

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Trabajo para una sucursal de la empresa y me han informado que la empresa anunciará, la próxima semana, la adquisición de una empresa con valores en el mercado bursátil. ¿Puedo comprar acciones de la empresa pública antes de que se divulgue la adquisición al público inversor?

No. Su conocimiento acerca de la adquisición prevista podría ser información importante de carácter no público y usted no puede comerciar con ningún valor de esa empresa ni divulgar tal información a otros.

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Me gustaría comprar un valor bursátil de un cliente importante de mi grupo de negocios. ¿Puedo comprar el valor bursátil del cliente para mi cuenta personal?

Si usted tiene conocimiento de información importante de naturaleza no pública relacionada con el cliente, además de violar las políticas de la empresa, podría estar violando las leyes sobre intercambio de valores bursátiles con información privilegiada si compra el valor del cliente. Si, por el contrario, usted no cuenta con información importante de naturaleza no pública en relación con el cliente, podrían autorizarlo a comprar el valor del cliente si esto no genera un conflicto de intereses, real o en apariencia. Las preguntas relacionadas con conflictos de intereses deben dirigirse a su recurso de Cumplimiento y Ética o al Departamento Legal.

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