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第 4 章

个人与商业信誉

“我父亲曾建议一群商学院学生‘始终和值得尊敬的人士进行业务合作。’ 他告诉他们‘即使在信奉基督教的国家里，一纸合约和律师亦不能使不诚实的人规矩行事。’ 当我们考虑一种业务合作关系时，不论与员工、合作伙伴、供货商还是客户，我们的第一个问题始终是他们是否诚实正直？”

—Charles Koch

回避利益冲突

当个人、社会、财务或政治活动影响到员工对公司应负的责任时，就形成了所谓的利益冲突。实际冲突必须避免。潜在的冲突也有破坏性因而也应该避免。所有员工都应把自己对公司的责任放在第一位，并尽量避免参加妨碍或可能妨碍您履行责任的任何活动。

以下部分是可能导致利益冲突的情况。

利用公司的业务机会

凡是通过公司职务得知或创造的业务机会或潜在业务机会，均不得以个人身份加以利用。无论受益者是您本人、其他人或其它公司，均须遵守这项规定。

为其它公司工作

虽然公司并未明文禁止员工为其它公司工作，但出现这种情况时，绝对不可以干扰到自己对公司负有的责任，包括利用上班时间或滥用公司资源。若您同时兼任公司的竞争对手、客户、供货商或服务商的职务，就形成了实际且显而易见的利益冲突。同样，若您为某家公司工作、咨询或指导，而这家公司正谋求成为公司的客户、供货商或竞争对手，这时也会形成利益冲突。在接受其它公司的第二份工作时，您应该和自己的上级主管商议以确定这样做是否会形成利益冲突。

与公司开展业务

除非得到特别许可或批准，否则您和您的近亲不应该与公司进行任何交易。这类范例包括租贷、购买、销售、转移或使用财产或者提供服务。

此外，当您的亲属或朋友为公司的竞争对手、客户或供货商工作，并代表该公司直接与您或您的团队接触时，也会导致利益冲突。如果您不确定自己的情况是否会引发利益冲突，请询问您的上级主管。

拥有或投资于其他公司

您和您的近亲不应在我们的客户、竞争对手或供货商那里拥有巨大的利益。您应该将自己在任何外部企业已经拥有或正在考虑拥有的这种性质的商业利益告知您的上级主管。除了有可能违反内幕交易法之外，此种所有权和投资还有可能削弱您代表公司客观地做出商业决策的能力，并且可能导致您转移自己对公司主要责任的注意力。

聘用直系亲属

聘用亲属必须事先获得您任职的科氏公司的人力资源部执行领导的批准。

个人活动

在办公时间，员工必须全神贯注于公司本身的商业活动。请不要让个人活动（包括与个人事务有关的事情）分散您的精力或干扰您对公司事务的尽责。

常见问题

    我姐姐在本地经营一家办公用品商店。她表示如果我能帮她与我们公司开展业务往来，她将能为我们公司节省不少开支。请问我是否可以从她经营的商店采购办公用品，或是将她的商店推荐给公司内部的其他员工？

    这可能会被视为利益冲突或徇私。您应该表明关系，并于寻求业务关系前或向公司内部他人员推荐之前先取得当地管理部门的意见。

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    我们的家族企业可以向公司销售产品或提供服务吗？

    除非您已经从当地管理部门或合规与道德规范部门那里得到许可，否则公司的诚信原则将要求您的家族企业避免与公司进行任何业务往来。

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    我是否可以在午餐时间利用公司计算机上网浏览我感兴趣的话题？

    可以，但有一些限制条件。如果您只是偶尔、短时间地使用网络，并且不浏览不适当的网站，通常是可以接受的。如果有任何疑问，请向您的上级主管咨询。您也可以参阅本守则中有关电子通讯工具的正当使用部分。

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      我与工作场所中的许多人员互动交往，我认为这是一个绝佳机会，不但能介绍我所出售的新款化妆品，还能询问他们是否愿意参与我孩子学校的筹款活动。这些行为是否会造成利益冲突，或违反其他政策？

      任何员工都不得在公司场所内利用上班时间或公司资源（例如电子邮件）向同事兜售商品。您还应禁止向您所监管的任何人员兜售商品。联系您的上级主管或人力资源部门领导，确保您了解适用于您所在国家的非招揽政策。

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      我们可以参与投注池吗？

      通常用于在体育赛事结果上下注的办公室投注池属非法。就这点而言，公司资产和资源不得用于赞助或参与该类活动。如果根据州法律特定投注活动合法，那么在工作时间进行此类一切活动，或利用公司资产（例如

      电子邮件或复印机）进行该类活动被视为不适当。

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      本守则禁止同事之间恋爱吗？

      本守则并未涉及同事之间的私事。但是，在工作场所与他人之间的恋爱关系可能造成本守则禁止的其他情况。例如，存在监管关系、工作关系密切的同事之间，或者可能影响彼此薪水、业绩评定、工作待遇或其他雇佣条款与条件的同事之间必须避免建立恋爱关系。如果您认为自己与某位同事发生恋爱关系，并导致潜在或实际的利益冲突，建议您向自己的上级主管或人力资源部门提出疑虑。

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      我是公司的软件程序设计人员。我打算成立一家专为小型企业研发并维护个人计算机软件的公司。这样做是否会造成利益冲突？

      这取决于诸多因素，例如您的产品与您在本公司任职期间所研发的程序是否雷同，以及您是否利用公司的时间、资料、设备或专有信息来研发、销售或维护您自己的产品。在您成立自己的公司之前，您应该与自己的主管进行讨论，以确认您的创业行动不会造成利益冲突，而且也没有涉及到公司的任何专有信息或商业机密。

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      我一直收到邀请去担任一个非盈利性组织的董事会成员。这样可以吗？

      您必须向您的上级主管咨询。您的委员会活动不能与工作时间冲突，并且作为外部非盈利委员会成员时不能使用公司资源与他人通讯。为盈利性公司委员会工作会有额外风险并且需要额外审核及事先批准。 

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      礼品、酬金和款待

      我们为能与客户、供货商、政府官员及其他商业伙伴建立稳固的关系而感到自豪。在法律允许的情况下，偶尔和商业合作伙伴适度交换礼品或互相款待也许无可厚非。良好的判断和常识对决定礼品或款待是否适当也至关重要。避免建立会出现不当表象，或以其它方式影响或左右您的良好业务决策能力的任何关系。严格禁止提供、赠与、索要或接受任何形式的贿赂或佣金。

      礼品的定义非常宽泛，包括任何有价物，例如现金或现金等价物、旅游、交通、住宿、餐饮、款待、不对公众开放或提供的公司资料、设施或设备的使用、就业机会、承诺未来提供业务机会、奖学金和慈善捐献等。

      一般而言，对于与本公司有业务往来或寻求与本公司进行业务往来，或与本公司有竞争的任何个人、组织或政府官员，请勿赠予或从其那里接受任何种类的有价物或给予任何特殊待遇，除非：

      • 这样做是合法的、道德的，且价值适度，并且支持正当的商业目的。
      • 不会带来真实的或被认定的企业责任。
      • 交易的公开不会置公司于不利境地。
      • 获得适当批准。
        赠予或接受任何有价物时还适用以下条件：
        • 禁止赠与或接受任何现金。 
        • 禁止赠与或接受任何（包括只能兑换店内商品的）礼品卡、礼品券或其它现金等价物。如果可兑换，则可能导致接收方将礼品兑换为其它偏好物品，甚至使用该礼品兑换现金。在极为有限的条件下可能存在例外情况，但必须满足科氏公司的事先批准要求时才被允许。该例外情况不适用于美国政府官员或美国境外的外国政府官员。
        • 禁止向任何客户、供货商、政府官员或商业伙伴索要任何有价物。
        • 对于向任何客户、供货商、政府官员或商业伙伴不当要求任何有价物的行为，必须上报。 
        • 赠与或接受价值超过 100 美元的有价物必须获得员工上级主管的批准。  
        • 任何有价物必须仅限于向直接负责该业务的人员提供，除非其他参与人员有合理正当的商业目的需要产生此项费用。
        • 赠与或接受礼品、款待或其他酬金可能要求您提供证明文件。赠与或接受礼品也可能导致您和/或接收方纳税。您应该确保了解该要求，并采取相应行动。

        与政府或国有企业的合乎道德的交易往来需要以下指引，尤其向政府官员提供任何有价物时。其它政府互动交往信息（包括对“政府”的定义）见“政府互动交往准则”部分。请勿直接或间接授权、提议给予、提供或给予任何有价物，以达到酬谢或不正当影响任何政治官员或政府官员或者他们的承包商或代理商的目的。

        以下其它规定适用：

        • 某些司法管辖区的政府官员和国有企业可能须遵守远低于 100 美元限额的具体礼品限制。当向政府官员提供任何有价物时，必须遵循您的科氏公司的事先批准、文件记录和跟踪要求。 
        • 当提供任何有价物时，非美国政府官员或美国境外的国有企业员工须遵守您的科氏公司的独立审查规定。

        关于提供任何有价物（尤其向政府官员或国有企业员工）的规定可以很复杂，且可能需要您的合规与道德规范部门、政府和公共事务办公室或法务部参与其中。您应该确保您理解这些规定并且采取适当的行动。

        与腐败和商业贿赂有关的其它信息见“反腐败和商业贿赂准则”部分。

        worker in safety glasses
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        常见问题

          批准的 100 美元礼品限值是以一年为限吗？

          不是。该限值是指每一次提供的礼品的价值。然而，经常性接受或赠予礼品可能会违反此项政策。

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          即使客户不在场，我也可以接受款待，与家人去客户的山庄度假吗？

          既然您不会与客户讨论业务或在其他方面促进彼此的关系，或许就没有充分的业务目的证明此项款待的正当性。您可以在征得主管或合规与道德规范部门的同意后，以山庄的公平市价向该客户支付费用。

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          我是否可以接受客户或供货商的商务宴请？

          您可以接受客户或供货商以讨论业务为目的而安排的宴请。然而，让客户或供货商经常出钱宴请您或许并不恰当。

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          我负责通过外面的职业介绍所招募临时雇员。其中一家职业介绍所在假期时寄送礼品给我。我可以接受吗？

          如果符合以下所有条件，您可以接受礼品：礼品是主动提供的；礼品价格少于 100 美元；礼品不是现金或现金等价物；礼品不会影响或被认定会影响您的商业判断能力。如果您不能确定，请与您的上级主管或合规与道德规范部门进行讨论。

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          有位客户邀请我参加在某个主要度假地举办、并由其公司赞助的为期三天的会议。会议的议程包括一些商业活动，但也提供休闲活动。我是否可以接受邀请，参加这个由客户付费的会议？ 假使同样的邀请来自供货商，我可以接受吗？

          在任一情形下，只有在您合理预期您参加这一活动能为您的业务创造价值，这项活动在您的行业很典型并且您的上级主管事先同意时，您才能参加。参与此类会议有助于同客户或供货商建立良好的关系。不能为公司带来重大商机的活动则不宜参加。

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          在款待政府机构或国有企业的人员时，礼品、酬金和款待要求是否不同？

          这得看情况。提供任何有价物（例如款待）必须与相关国家的适用法律保持一致，符合本守则中的礼品、酬金和款待部分的要求，以及科氏公司实施的任何特殊要求。如果您有任何疑问，请在采取行动之前寻求法务部的意见。

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          解决利益冲突

          如果您认为您可能遇到冲突，不论事实如此或只是察觉到，都请将所有相关的细节报告给主管、合规与道德部门或法务部。大部分的利益冲突能以双方都认可的方式解决，但必须提出来并加以处理。

          内幕和个人交易

          在您的日常工作中，您可能会接触与公司业务或第三方（例如客户、供货商、收购目标公司或合资方）有关的机密信息。

          禁止公司及员工在掌握了与某发行者或其有价证券有关的非公开性关键信息时购买、出售或转让该发行者的有价证券。此外，您不得向其他人“暗通消息”；也就是说，您不得向其他人披露此类信息。如果这些人依您提供的信息进行买卖，那么你们双方都可能违反法律，并遭受严重的处罚。

          在您购买或出售某发行者有价证券时掌握非公开性关键信息违反内幕交易法。您实际上是否利用了该信息进行证券买卖无关紧要。

          以下为若干“有价证券”范例：

          • 公司普通或优先股股份、有限合作关系利益或其它所有权利益。
          • 债券，例如公司债券。
          • 衍生性金融商品，例如与公司普通股有关的期货、期权、权证或掉期。
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          “关键”信息通常是由理智投资者在决定买卖或持有有价证券方面视为重要的信息。不论是正面或负面的信息都可能是关键的。

            以下为若干可能的关键信息范例：
            • 未来利润或亏损的预测。
            • 关于可能或提议的合并、剥离、并购或合资的信息。
            • 重要管理层的变更。
            • 重大新产品或发现。
            • 即将发生的破产或财务流动性问题。
            • 重大诉讼。
            • 获得或损失重要客户或供货商。
            • 信誉评价或信用状态的重大变更。

            信息在对投资大众公开，且在投资大众有足够的时间进行评估之前，皆被视为“非公开性”的信息。

            如果您违反了有关内幕交易的法律，则您自身及接受您披露信息的人士可能受到严厉的刑事和民事处罚，包括巨额罚款和入狱。此外，您还可能导致公司支付价值不菲的罚款。

            个人交易限制
              除了遵守内幕交易法之外，在个人交易活动中您还必须遵守下列限制：
              • 如果您获知有关发行者的有价证券禁止买卖，请勿购买、出售或以其它方式转让该发行者的有价证券，例如公司股份或债券。
              • 请勿购买、出售或以其它方式转让任何实物商品、您的科氏公司已禁止买卖的实物商品的期货或衍生性金融商品。
              • 个人交易不得产生利益冲突，例如交易您科氏公司的主要客户、竞争对手或供货商的有价证券。

              这些限制也适用于您的家庭成员和住在家里的其他人。您必须确保这些人能确实遵守。这些限制还适用于您拥有控制权或自主交易权的任何账户，即使此类账户不在您的名下亦然。如果您是被指定为具有敏感信息使用权限的员工，您必须遵守您科氏公司的交易前报关要求。

              常见问题

                我发觉了关于某位公司客户的财务信息，显示其财务状况比大部分人所知的还要好？ 我想要购买该客户公司的股票。可以吗？

                不可以。在投资大众得知该财务信息之前，您不可以购买此股票。该信息可能已由客户秘密委托我们保管，以帮助我们确定最能满足客户需求的方式。为了个人利益而使用或向其他人泄漏此信息，会违反内幕交易法，以及本公司关于使用机密和专有信息的政策。

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                我想购买我的业务组中某位主要客户的证券。我可以用个人账户购买该客户的有价证券吗？

                如果您知道关于该客户的非公开性关键信息，并购买了该客户的有价证券的话，那么除了违反公司政策以外，则您还会违反内幕交易法。然而，如果您不知道关于该客户的非公开性关键信息，且如果购买有价证券的行为并不引起实际的或被认定的利益冲突的话，那么您就可能获准购买该客户的有价证券。有关利益冲突的问题应报告给合规与道德规范部门或法务部。

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