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第7章

合法的かつ誠実な商業活動

本規範は、当社の商業活動を規定する法律のいくつかの主要分野について概説していますが、その意図は当社の活動に適用されうるすべての法律について説明することではなく、また、該当する法律の分野に対して必ずしも完全な手引きを提供することでもありません。自分の職務に適用される法律および業務上の要件は常に理解しておくようにしてください。

「私たちの目標は、誰もが自分の可能性を実現する機会を持つ社会を目指して前進することです。これに必要なのは、人々が他の人の生活改善を助けることによって成功できる、平等な権利と相互利益に基づく社会です。」

- チャールズ・コーク

腐敗防止および商業賄賂防止

当社が業務を行う大半の国では、厳格な腐敗防止法および規制、国際的な腐敗防止条約を制定しています。米国の海外腐敗行為防止法や英国の贈収賄法、ブラジルの企業腐敗防止法、その他すべての適用される腐敗防止法を完全に遵守するのが当社の方針です。こうした法律では一般に、業務を不適切に獲得または保持する、もしくは不適切な優位を得る、不適切に任務を遂行する、またはそうした行為に報酬を与えるよう誰かに促すことを目的として、政府職員や業務提携先、それらの親族のいずれかに、金銭的価値の高い物を求めるまたは受け取る、提供する、提供を承認することを禁止しています。 

汚職防止法は当社とその社員に適用されますが、ある特定の状況では、当社の代理人や代表者がとった行為に対する責任も負わされる場合があります。

円滑化のための支払

円滑化のための支払は、緊急の場合を除き禁止されています。緊急の場合とは、身体に危害が加えられる危険が迫っておりその他の賢明な策がないと合理的に考えられる、または安全や保安上の緊急事態に対応し政府サービスを確保するための必要な手段である場合に限られます。また、円滑化のための支払は多くの場合、適用される現地の法律で違法であり、重大な法律上のリスクが生じる場合があります。

以下は、決して行わないでください。

  • 外国政府の官僚に対して、無許可の支払い（現金、その他）を申し出たり、約束、提供、または承認したりする。
  • 外国政府の官僚に対して何らかの違法行為を行うよう仕向ける。
  • 何らかの目的で帳簿に計上されない基金を設立する。
  • 正確な文書を作成せずに支払を行う。
  • 会社の財務や会計記録に虚偽の記載を行う。
  • これらの規則に違反するよう他人に仕向けたり、違反行為の可能性がある場合に黙認する。
  • 任命前に審査や文書化を適切に行わずに、会社に代わり外国政府の官僚や国営企業の従業員と取引をしている可能性がある代理業者、パートナー、販売業者、コンサルタント、その他の販売代表人と取引する。これらの人々には、倫理に則って行動し、これらの法律に準拠するという当社の期待を確実に理解してもらわねばなりません。

国の腐敗行為防止法に違反する可能性がある支払が行われた、または要請されたことを知った場合、この問題を当社が設けている報告先の1つを利用してただちに報告してください。

本規範の贈答品や謝礼、接待についての項に記載のとおり、追加要件が適用される場合があります。

worker in hard hat and safety goggles smiling at camera
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よくある質問

    私は、募集中の役職の候補者の面接を、中国で行っています。工場のマネージャは、特定の人物を採用するよう推奨しています。この人物は、中国政府高官の子供であるため、当社に価値をもたらすと示唆しています。懸念を提起すべきでしょうか。

    はい。この人物の採用は賄賂の一種と見なされ、業務の獲得または保持を目的に、または不適切な目的で外国政府職員に直接または間接的に金品の授受を行うことを禁止する贈収賄禁止法に違反する可能性があります。当社が設けている報告先の1つに、この問題をただちに報告しなければなりません。

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    外国政府が所有する企業との契約を成立させるため、コンサルタントを雇ってもよいと言われました。コンサルタントは、依頼料として40,000米ドルを要求し、その明細については教えてくれませんでした。支払った金額がどのように使われるか実際に分かるわけではないので、明細を調べる必要はないと思いますが、気にしなくてもよいでしょうか。

    もちろんです。当社では、支払った金額が賄賂として使われないこと、またはその他の不適切な目的に使われないことを確認する手順を踏むよう定めています。法務部にアドバイスを求める必要があります

    。

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    外国の税関で積荷が足止めされている場合に、所在国の通関業者から、外国の税関職員に250米ドルを支払えば処理を速めてくれるだろうと提案されたとします。この場合、支払ってもよいでしょうか。

    いいえ。この支払は、現地国の法律および米国の法律で違法である可能性が極めて高いと言えます。こうした支払が提案された場合、それに対応し行動する前に、法務部に知らせなければなりません。

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    独占禁止法と競争法

    当社の基盤である原則に基づくフレームワークは、自由市場を強力にサポートしています。当社では、市場における自由競争を実現することによって、消費者としての私たち全員に利益がもたらされると確信しています。独占禁止法と競争法は、自由で公正な競争を保護する目的で制定されたものです。経済手段による当社の成功は、当社が市場での競争に成功し、顧客が支払う料金の対価として卓越したサービスを提供しているという事実に裏付けられています。

    独占禁止法は、労働慣行を制限する合意についても対象にしています。法務部の審理を経た契約に基づくサービスプロバイダーとの合意でない限り、他の組織からは社員を雇用しないということに合意してはなりません。

    一般的に、競合する企業が、不当に取引を制約する合意を行うことは違法です。 したがって、社員は以下の項目に関して、決して競合企業と合意するべきではありません。

    • 価格またはその他の販売もしくは購入条件の決定
    • 顧客や市場の配分または分割
    • 製品またはサービスの制限
    • 競争対象の入札案件または契約の勧誘
    • 顧客や供給業者の排斥

    行為というものは、それが書面や口頭の形式をとらなくても、独占禁止の目的においては合意であると見なされる場合があります。たとえば、競合企業の間で不適切な内容が討議された場合に、何も言わなかったりすると、そうした口頭によらない行為が合意と誤解される場合があります。

      違法である可能性があるために法務部による事前の確認が必要となる行為としては、上記以外にも以下が含まれます。
      • 必要量購入契約
      • 賃金、給付金、給与を定める契約
      • 排他的な取引協定
      • 異なる製品やサービスを抱き合わせること
      • 似たような状態にある顧客に、似たような時期に、似たような数量の同一製品に対して異なる価格を請求すること
      • 非競合契約と勧誘禁止契約
      • 競合する雇用者から賃金情報を直接求めること

      価格、売上、値引、どの市場を誰が担当しているか、または当事者が競い合う商業上の情報を、競合企業との間で討議してはなりません。業界団体など、競合企業との接触がある場面では、差し支えない内容だけを討議するようにしてください。競合企業が同席する会議に出席する場合は、独占禁止法に基づく規則についても事前によく調べておく必要があります。不適切な話題が持ち上った場合は、常にはっきりと異議を申し立て、会議や討議の場から退席する心構えでいてください。

      独占禁止法と競争法は、厳しく施行されています。競合企業と不適切な方法で接触した社員がいると考えられる場合、または、競合企業が競争法の下で不適切な提案を行ったと考えられる場合は、法務部に速やかに報告してください。

      よくある質問

        当社のマーケティング戦略を策定する際、競合企業の現状についてできる限り多くの情報があると理想的です。競合企業に電話して、価格リストや製造費用に関する情報について質問してもよいですか。

        いいえ。「競争にかかわる情報」は、競合企業からではなく、顧客、サプライヤ、および公共の情報源など市場から取得するべきです。競合する雇用者を含む同レベルの競合企業から情報が収集されたり、そのような企業に情報が提供される「ベンチマーク」調査は、法務部の承認を受けなければなりません。調査が社内で行われようと、または第三者を通して行われようと、これは変わりません。

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        当社の競合企業は、当社の顧客または供給業者である場合がほとんどです。買い手と売り手の関係において、競合企業とどのような討議をすることが適切ですか。

        買い手と売り手の間で通常行われる討議が適切です。たとえば、ある製品の見込み客である競合企業には、その製品に関する情報を提供することができます。競合企業との討議の内容は、自社が購入または販売する製品やサービスにとどめるよう注意してください。可能な場合は、討議に参加するメンバーも制限してください。たとえば、会社の販売担当者は購入に関するほとんどの討議には参加するべきではありません。再販価格や利ざや、また特定の顧客に対する販売を誰が担当しているかについても話するべきではありません。競合企業でもある顧客またはサプライヤーとの取引を行う前に、法務部に相談することをお勧めします。また、顧客やサプライヤーについて、もしくは顧客やサプライヤーからの情報を、その顧客やサプライヤーと競合する別のKochグループ企業と共有する前に、法務部と相談してください。

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        競合企業の社員から、「両社は、低価格を武器にお互いの得意先を奪い合おうとして、それぞれが自分の首を絞めている」と言われました。この社員は、両社が互いの領域を荒らさずにそれぞれの顧客を大切にすることにより、収益を上げることができると提案しています。私は、それも正しいかもしれないと思うのですが、どのように答えるべきでしょうか。

        顧客、販売区域、または製品ラインの配分について、競合企業と合意することは禁じられています。価格固定の合意など、このような合意を行うと、刑事追訴の対象となる可能性があります。また、価格の固定化や顧客の配分について競合企業に提案するだけで、刑事捜査の対象となる場合もあります。このような合意に対する誘いは、その場ではっきりと断らなければなりません。競合企業からこのような要求があった場合は、法務部にただちに報告してください。

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        来週、競合企業も出席する可能性がある業界団体の会議に出席する予定です。市場の現状や今後の価格の動きが話題になった場合、討議に参加してもよいでしょうか。

        価格の現状や今後について討議される場合、競合企業が出席している業界団体の会議には出席すべきではなく、出席している場合は退席すべきです。このような討議に対しては、はっきりと異議を唱え、それにもかかわらずその後も討議が続く場合は、会議を退席し、その件について法務部に報告してください。なお、大規模なトレードショーでは、コンサルタントや業界アナリストのような独立した第三者が、競合企業の代わりとしてではなく、自分の意見を述べるという条件で、価格についてのそのようなプレゼンテーションを許容範囲内で行う場合もありえます。勤務先には、業界団体の会合に参加する前の、研修や事前承認などの要件がある場合があります。勤務先の要件について分からない場合、勤務先のコンプライアンス・倫理リソースまたは法務部に連絡してください。

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        当社が会員になっている団体が、会員から過去の情報を集めたいと言ってきたら、情報を提供してもよいのでしょうか。

        業界団体が過去の情報を収集しても差し支えない方法がいくつかあります。団体に会社の商業データを提供する前に、法務部に連絡して指導を仰いでください。

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        私の隣人は、私が工場長を勤める同じ町で小さな会社を営んでいます。昨夜近所で開かれたパーティで、この隣人は、この町の新入社員レベルの給与は収拾のつかない額に跳ね上がっていると話し、レートを同じにしようではないかと私に尋ねてきました。同じレートに設定してもよいのでしょうか。

        いいえ。販売価格を固定することに合意してはいけないのと同様に、当社が購入する商品やサービスの価格の設定について、類似した商品やサービスを購入する会社と合意することもできません。賃金、給与、給付金はすべて、労務に対する仕入価格全体の一部であると考えられています。

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        業界団体誌から、勤務する施設の過去の売上データを提出するように求める電子メールを受信しました。情報を提供してもかまいませんか。

        価格や収益、コスト、生産能力、売上、ダウンタイムなど、現在または将来、過去の競争に関わる情報については、法務部が事前に承認する必要があります。他の生産業者が当社の将来の計画に市場でアクセスできる場合には競争が減る場合があるため、将来の価格や生産物についての情報の公開は承認されません。

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        取引上の誘因

        販売に関連した歩合、リベート、値引、信用貸し、手当などは、取引の誘因として慣習的に使われるものですが、違法または非倫理的な支払いが行われるのを防ぎ、金銭交換や税金に関するさまざまな統制や規制に準拠するためには、細心の注意を払う必要があります。取引上の誘因として行われるこれらの支払いは、価値が適度であり、競争の意味で正当化されており、正しく文書に記録され、元の販売契約または請求書の発行先である事業体に対して行われなければなりません。これらの支払いは、その事業体の役員、社員、または代理人、あるいは関連する事業体に対して行うべきではなく、当事業体が事業を営む国でのみ行う必要があります。

        同様に、会社による商品およびサービスの購入に関連した歩合の支払いも、販売者または提供者に対してのみ、その者が事業を営む国、または製品が納品されたか、サービスが提供された国で行う必要があります。

        マーケティングと宣伝

        当社が事業を営む法令管轄地域の多くには、マーケティング、宣伝やその他のプロモーション用資料、また、商品とサービスの販売を促進するためにこれらの資料を使用する方法に適用される制定法や規制があります。これらは「宣伝活動」と総称されます。これらの法律は一般的に、当社が提供する製品やサービスについて一般の人々に行う説明の真実性と正確さに関係しています。これらの法律はまた、競合企業の製品やサービスとの比較内容に関する慣行、詐欺的慣行、適正基準、個人または個人データのプライバシーの保護要件なども対象にしています。書面、印刷、ビジュアル、オーディオ、電子など、あらゆる形式での表現が、法律や規制慣行で幅広く対象となっています。

        宣伝活動が適用法に準拠して管理されていること、また、そのような活動には以下が含まれていないことを必ず確認してください。

        • 視覚的、口頭に関係なく、虚偽の陳述または誤解を招く陳述や誇大表現
        • 関与している個人の本当の意見を反映していない不正確な証言の記載
        • 競合製品やサービスの信用を不当におとしめる比較
        • 見込み客に不快感を与えると思われる資料

        また、宣伝活動における性能またはその他の製品関連のクレームについては、社外に発表する前に適切に裏付けをとり、文書化して承認を得る必要があります。さらに当然のことながら、当社の知的財産を保護し、他社の知的財産権を尊重しなければなりません。

        マネーロンダリング防止法

        マネーロンダリングとは、違法活動による収入を合法的な企業や世界の銀行システムを介して移動し、違法な資金源との関連を偽装する際に使われるプロセスのことです。金融取引が合法的な資金源からのものであり違法な活動に関連していないことを確認するため、マネーロンダリングを防止する内部統制が必要です。

        当社が受領する支払が、当社の顧客の銀行口座または取引に関連する当事者の銀行口座からのもので、疑わしいものでないことを確実にすることが、マネーロンダリングを防止する内部統制の目的です。

        不明な資金源からの支払や匿名口座への支払、現金での支払、通常とは異なる支払条件、名前や国が異なる関連のない口座への支払の要請、説明のない直前の緊急の変更要請、登記が行われた国以外の銀行口座の使用など、通常でないと見られる取引はすべて、資金の受領前に解決すべき警戒信号です。

        資金源を確認し、特定された資金源のスクリーニングを行い、取引が合法的なものであることを確認しなければなりません。これには、収入源、予測される活動の度合い、活動の理由などの背景情報を取得することが含まれる場合があります。

        man writing on white board
        man writing on white board

        関税法

        関税法では、当社が輸入したすべての品目の正しい分類、価値、および原産国を特定することが求められています。これらの法律は、社内取引とサードパーティとの取引の両方に適用されます。当社は、輸入業者として、その輸入品目がすべての適用法に従っていることを確認するために適切な措置を講じたことを、文書化された監査可能な証跡によって実証できなければなりません。少なくとも、輸入品やその関税区分、原産国、課税価格に関する正確、完全な情報の報告が必要です。規制上の義務は、各取引の事実や状況により異なります。こうした要件は、当社が業務を営む事実上すべての国に適用されます。

        輸出規制と貿易制裁

        輸出規制と貿易制裁は、米国を含む多くの国で定められています。これらは共に、特定の国、個人、および事業体との経済活動を制限し、特定の品目や技術の輸出や再輸出を規制するものです。これは、国家安全保障、核兵器などの拡散防止、薬物取り締まり、一般的な外交政策を理由としている場合があります。規制上の義務は、各取引の事実や状況により異なります。特定の米国法では、米国人や米国企業が、時には海外にある子会社も含め、制裁措置が取られている国々、個人、事業体と取引を行うことを禁止または制限しています。

        取引先企業はすべて、これらの法律への準拠を確保するために審査されなければなりません。

        商品およびデリバティブ取引

        商品およびデリバティブ取引とは、実物商品または、先物およびスワップ、オプションを含む商品デリバティブの購入または売却として定義されます。こうした取引は、特定の実物商品の先渡の場合であっても、包括的な現地の規制の対象となることが増えています。特定の地域での取引相手や活動に関連する単一の取引により、当社が現地での規制の対象となる場合があります。 よって、取引前の適正評価が、継続的な法令遵守の鍵となります。

        商品やデリバティブ取引についての外部への価格の報告には、商品法および独占禁止法の両方、ならびに会社の基準が適用されます。適切な研修やガイダンスを受講し具体的な承認を得ている場合を除き、外部の当事者に価格を報告してはなりません。

        ボイコット禁止法

        当社は多くの国々で事業を展開しています。一部の国は、米国が支持していない、他国に対する国際的なボイコットに参加しています。

        この場合、アラブ連盟のイスラエルに対するボイコットが最も代表的ですが、米国は米国人にこうしたボイコットへの参加を禁止しており、外国子会社がこうしたボイコットに参加している米国人に税務上の罰則を科しています。

        こうした法律や規制は極めて複雑で技術的な性格のものであり、社員にすべての商業文書を見直し、特にイスラエル国やイスラエル国民が関連する、米国政府が制裁を課していないボイコットへの参加要請が含まれていないことを確認することを求めています。信用状や用船状、発注書、一般条件などの商業文書には、禁止されたボイコット要請が含まれている可能性があります。当社にはボイコット要請を米国政府に報告する義務があります。全社員は、不適切なボイコット活動に関与するよう求められた場合、法務部門に速やかに通知しなければなりません。

        よくある質問

          アラブ首長国連邦の顧客から、当社の製品の部品にイスラエル産のものが含まれていないことを確認するため、原産地証明書を提示するよう求められました。顧客に証明書を提示してもよいでしょうか。

          「否定的な証明」と呼ばれるそのような確認情報を提供すると、米国のボイコット禁止法に違反する可能性があります。このような要請があったことを米国政府に報告しなければなりません。ボイコット禁止法は非常に複雑です。このような要請を受けた場合は、法務部に相談しなければなりません。

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